Unabhängig davon, welches Ziel mit einer M&A-Transaktion verfolgt wird, folgt in der Regel eine Kaufpreisallokation bzw. "Purchase Price Allocation" (PPA). PPA wird durch die relevanten Rechnungslegungsgrundsätze gefordert. Ziel ist es, eine klare und genaue Darstellung der Finanzlage des erworbenen Unternehmens in der Bilanz des Erwerbers nach der Akquisition zu liefern.
Die PPA ist in der Regel eine schwierige und wichtige Aufgabe. Sie wirft gleichzeitig Bewertungs-, Bilanzierungs- und Steuerfragen auf und kann erhebliche Auswirkungen auf die Ertragslage und die Steuerlast eines Unternehmens haben. In diesem Artikel beleuchten wir einige Herausforderungen, mit denen das Management und die Finanzabteilungen von Unternehmen, die an Fusionen und Übernahmen beteiligt sind, in der Regel konfrontiert sind.
Ausgangspunkt für eine PPA ist eine abgeschlossene Transaktion und ein Kaufpreis. Beinhaltet der Kaufpreis eine Sachleistung (Aktien- oder Eigenkapitaltausch, Schuldentilgung oder eine andere nicht zahlungswirksame Form der Vergütung) und/oder enthält er Elemente einer bedingten Gegenleistung (Earn-outs, Meilensteinzahlungen), kann die Schätzung des beizulegenden Zeitwerts schwierig sein. Die Geschäftsleitung muss einen angemessenen Weg wählen, um den gesamten Kaufpreis zu bewerten, einschließlich der nicht zahlungswirksamen Positionen und beispielsweise der Zuweisung von Wahrscheinlichkeiten für verschiedene Ergebnisse im Falle von Unwägbarkeiten.
Auch die Notwendigkeit, die Angemessenheit des Business Plans im Vergleich zum vereinbarten Kaufpreis zu überprüfen, ist komplex. Die prognostizierte Geschäftsentwicklung und der Gesamtkaufpreis für ein Unternehmen sollten zu einem angemessenen internen Zinsfuß führen, der die relevanten Risiken widerspiegelt. Gleichzeitig basiert die Bewertung der Vermögenswerte des Unternehmens auf einem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC), der von den Fremd- und Eigenkapitalgebern gefordert wird. Die zentrale Herausforderung ist, ein Gleichgewicht zwischen dem internen Zinsfuß (IRR), WACC und der gewichteten Rendite (WARA) zu finden, die die Vermögenswerte des erworbenen Unternehmens erwirtschaften.
Der zugrunde liegende Business Plan muss auf vernünftigen Annahmen beruhen. Sie ergeben sich zum Teil aus den Markterwartungen oder aus spezifischen Maßnahmen, die der Investor nach der Transaktion plant. Es ist zu beachten, dass die im Rahmen der PPA zu ermittelnden Verkehrswerten nur allgemeine Marktannahmen und Maßnahmen umfassen können. Sie orientieren sich an vergleichbare Investoren in der Branche. Erweist sich ein Business Plan als unangemessen, muss er angepasst werden. Aus diesem Grund ist eine Überprüfung des Business Plans erforderlich. So wird sichergestellt, dass er als Grundlage für die PPA geeignet ist. Mögliche Überschätzungen von Parametern wie Wachstumsraten im Business Plan stellen ein Risiko für künftige Wertminderungen von Vermögenswerten und Firmenwert dar.
Außerdem können Business Pläne erwartete Synergien enthalten, die in der Regel bei der Vorbereitung der Transaktion berücksichtigt werden. Solche Synergien beziehen sich auf den zusätzlichen Wert, den das kombinierte Unternehmen (Erwerber und Zielunternehmen) durch eine Übernahme erzielen kann. Da eine PPA jedoch aus der Sicht eines Marktteilnehmers durchgeführt wird, sollte man bei der Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten für PPA-Zwecke genau sein. Synergien müssen analysiert werden, um die Effekte zu ermitteln, die nur im Rahmen eines Geschäfts mit einem bestimmten Erwerber erzielt werden können.
Ist der Gesamtkaufpreis ermittelt, muss er in einem nächsten Schritt in die beizulegenden Zeitwerte der einzelnen erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten aufgeschlüsselt werden. Ein Unternehmen wird nicht grundlos erworben, sondern aufgrund der wertvollen Vermögenswerte, die es besitzt, und der wirtschaftlichen Perspektiven, die eine Transaktion eröffnet. Ziel ist es, die Finanzlage des erworbenen Unternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbs nach den erforderlichen Rechnungslegungsgrundsätzen wie usw. fair und korrekt darzustellen.
In diesem Sinne kann es zu Schwierigkeiten bei der Identifizierung von ansatzfähigen immateriellen Vermögensgegenständen als Teil des erworbenen Unternehmens kommen. Normalerweise werden stille Reserven während der PPA aufgedeckt: Immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen, Marken und Technologie werden bewertet und separat in der Bilanz ausgewiesen, wenn sie bestimmte Ansatzkriterien erfüllen.
Um den beizulegenden Zeitwert der identifizierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu ermitteln, ist eine geeignete Bewertungsmethode anzuwenden. Auch dies kann schwierig sein, da nicht nur ein angemessener Ansatz gewählt werden muss, sondern auch vermögenswertspezifische Risiken in den Bewertungsprozess einbezogen werden müssen.
Eine Kaufpreisallokation führt in der Regel zu mehreren wesentlichen steuerlichen Effekten, die vom Management berücksichtigt werden müssen. Zu diesen Effekten gehört die Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwerts, die nach deutschem Handelsrecht und deutschen Steuergesetzen zulässig ist.
Bei der Bewertung für PPA-Zwecke müssen auch so genannte steuerliche Abschreibungsvorteile berücksichtigt werden: Je nach den geltenden Rechnungslegungsstandards und Steuervorschriften werden steuerliche Abschreibungsvorteile bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts identifizierbarer immaterieller Vermögenswerte berücksichtigt.
Außerdem muss in Deutschland bei Asset Deals oder dem Erwerb von Personengesellschaften eine PPA für steuerliche Zwecke durchgeführt werden. In anderen Fällen können latente Steuerverbindlichkeiten oder -forderungen aufgrund von Unterschieden zwischen dem Buchwert und dem Steuerwert von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten entstehen.
Sowohl nach als auch nach HGB muss ein Geschäfts- oder Firmenwert auf Wertminderung geprüft werden. Der Unterschied liegt darin, dass eine mögliche Wertminderung nach HGB geringer ausfallen kann, da der entsprechende Geschäfts- oder Firmenwert nach deutschen Vorschriften regelmäßig abgeschrieben wird.
Nach Studien von beliefen sich die zehn größten Goodwill-Abschreibungen bei S&P 500-Unternehmen im Jahr 2022 auf 35,4 Milliarden US-Dollar, verglichen mit 6,1 Milliarden US-Dollar im Jahr 2021. Die Unsicherheit auf den Weltmärkten führt zu einem Anstieg sowohl der zahlungswirksamen als auch der nicht zahlungswirksamen Aufwendungen. Letztere werden häufig durch Wertminderungen verursacht.
Die Volatilität der Zinssätze, Änderungen der Geschäftsprognosen, der Anstieg der Preise für Energieressourcen - all diese Faktoren tragen zu Unsicherheiten bei und können eine Wertminderung des Firmenwerts verursachen. In dieser Hinsicht sollten sich die Finanzabteilungen der Möglichkeit einer Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts und ihrer Auswirkungen auf die Jahresabschlüsse bewusst sein.
Eine PPA ist eine herausfordernde und komplexe Aufgabe, der sich die Finanzabteilungen nach jeder M&A-Transaktion stellen müssen. Grant Thornton bringt eine Fülle von Fachkenntnissen ein, bietet umfassende Beratung bei M&A-Transaktionen und unterstützt Mandanten geschickt bei der Durchführung von PPAs. Wir erläutern die Herausforderungen bei PPAs und ermöglichen Unternehmen eine reibungslose Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses.
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