Unternehmenskäufe in der Logistikbranche

Worauf es bei einer Financial Due Diligence ankommt

Achim Krichel Achim Krichel

Das geringe Wachstum des Welthandels macht sich auch in der Logistik bemerkbar, beispielsweise durch sinkende Frachtraten und steigende Leerkapazitäten. Der daraus resultierende Kosten- und Konsolidierungsdruck zwingt die Branche zu strategischen Überlegungen, die oftmals durch Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions) realisiert werden. Integraler Bestandteil solcher Prozesse sind Due Diligence Prüfungen.

Eine Due Diligence ist bei einem Unternehmenserwerb die sorgfältige Überprüfung des Zielunternehmens durch den Käufer vor dem Abschluss der Transaktion. Sie dient dem Erwerber als Entscheidungsgrundlage für den Kauf und dessen Konditionen. Eine Spielart der Due Diligence ist die Financial Due Diligence. Sie stellt die Finanzdaten des Zielunternehmens in den Mittelpunkt. Sie weist Merkmale einer Abschlussprüfung auf, ersetzt diese jedoch nicht und beurteilt in erster Linie die Leistungsfähigkeit des Unternehmens. Üblicherweise werden in einer Financial Due Diligence die Finanzzahlen und deren Entwicklung der vergangenen drei bis fünf Jahre analysiert. Ein gleichwertiger Teil ist die Plausibilisierung der Unternehmensplanung des Zielunternehmens für die ersten drei bis fünf Jahre nach dem Erwerb. Die genaue Betrachtung der Finanzhistorie und der Planzahlen liefert wichtige Erkenntnisse für die Bestimmung oder Anpassung des Kaufpreises, die zumeist im Unternehmenskaufvertrag aufgegriffen werden. Zusätzlich können dem Erwerber Hinweise auf im Akquisitionsobjekt verborgene Risiken geliefert werden, die mittels Regelungen im Kaufvertrag auch nach dem Übergang auf den Erwerber durch den Veräußerer getragen werden sollten oder die dem Käufer bei künftigen Schäden eine Entschädigung zusichern. Gleichzeitig kann der Berater dem Erwerber aber auch Chancen aufzeigen, die sich ihm durch Optimierungen und die Realisierung von Synergien nach Vollzug der Transaktion zukünftig möglicherweise bieten könnten.

Als Ausgangspunkt einer Financial Due Diligence dienen die geprüften Jahresabschlüsse des Zielunternehmens sowie dessen Summen- und Saldenlisten für eine unterjährige Analyse. Weitere Quellen sind unter anderem die Kosten-und Leistungsrechnung, Controllingberichte und Betriebsstatistiken. Im Idealfall ist das aus verschiedenen internen und externen Quellen gespeiste Zahlenwerk von Anfang an konsistent, andernfalls muss der Due Diligence-Dienstleister die unterschiedlichen Datensätze harmonisieren. Dies gilt insbesondere, wenn die historische Buchhaltung und die Planung unterschiedliche Strukturen aufweisen und ein Plan-Ist-Vergleich ermöglicht werden soll.

Ein wesentlicher Fokus der Financial Due Diligence liegt auf der Untersuchung der Nachhaltigkeit des Unternehmensergebnisses. So werden zum einen die Ergebnisse des Betrachtungszeitraumes um außerordentliche, einmalige Einflüsse (zum Beispiel Erträge aus Beteiligungsveräußerungen oder Aufwendungen aus der Bildung besonderer Rückstellungen) bereinigt. Zum anderen können Veränderungen in der Struktur des Unternehmens, wie beispielsweise die Beendigung einer Produktlinie durch eine Pro-forma-Rechnung, eliminiert werden, um ein vergleichbares Bild der Leistungsfähigkeit des Transaktionsobjektes im Zeitablauf zu erhalten.

Angesichts üblicherweise enger Zeitpläne während einer Transaktion empfiehlt es sich, den Umfang einer Financial Due Diligence auf die Branche und das Geschäftsmodell des Zielunternehmens zuzuschneiden. Bezogen auf die Logistikbranche könnten beispielweise die folgenden Themen und Fragen im Mittelpunkt der Untersuchung stehen:

  • Zeitpunkt der Umsatzrealisierung: Wann wurde die Leistung tatsächlich erbracht - und durfte somit fakturiert werden?
  • Aufwand für Material und bezogene Leistungen: Sind die Kosten für Frachten, Transportmittel, Lagerstätten und Subunternehmer richtig dimensioniert? Droht in der Zukunft ein Anstieg dieser Ausgaben, der in der Planung nicht reflektiert wird? Können wichtige Partner die Zusammenarbeit wegen eines Eigentümerwechsels kündigen oder die Konditionen negativ beeinflussen?
  • Personalaufwand: Wer trägt den Aufwand der Mitarbeiter und welchen Zugriff hat der Erwerber auf diese? Bei Fuhrunternehmen können Fahrer möglicherweise im Subunternehmerstatus für das Unternehmen arbeiten.
  • Versicherungen und Gewährleistungsrückstellungen: Ist der Versicherungsschutz des Transportgutes ausreichend und im Aufwand berücksichtigt? Wurden für Schäden in Klärung Rückstellungen in angemessener Höhe gebildet?
  • Anlagevermögen: Stehen die Vermögensgegenstände (Lastkraftwagen, Lagerhäuser etc.) im Eigentum des Zielunternehmens? Wenn ja, müssen Investitionen nachgeholt oder geplant werden? Wenn nein, kann ein Erwerber in die Miet- oder Leasingverhältnisse eintreten? Ist die IT-Infrastruktur des Unternehmens auf einem aktuellen Stand und müssen Maßnahmen ergriffen werden, um Insellösungen zu integrieren? Sollte das Unternehmen Transportmittel (Container, Paletten, Trailer etc.) an Kunden vermietet haben, so ist durch eine Inventur sicherzustellen, dass diese Vermögensgegenstände tatsächlich existieren, und es ist zu prüfen, in welchem Zustand sie sich befinden.
  • Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: Spiegelt die Forderungslaufzeit die Zahlungsgewohnheiten der Branche wider oder lassen sich negative Tendenzen in der Zahlungsmoral der Kunden oder der Gestaltung des Forderungsmanagements erkennen?

Praxishinweis

Das Corporate Finance-Team von Warth & Klein Grant Thornton unterstützt Sie bei der Beantwortung dieser und weiterer komplexer Fragestellungen. Gemeinsam mit Ihnen entwickeln wir ein Arbeitsprogramm, das Ihnen bei einem Unternehmenserwerb wichtige Entscheidungsvorlagen liefert.