Angaben müssen bis zum 1. Oktober vorliegen

Jetzt auf das neue Transparenzregister reagieren

Torsten Reschke Torsten Reschke

Das gänzlich neu gefasste Geldwäschegesetz (GwG) sieht unter anderem eine Stärkung des risikobasierten Ansatzes sowie eine Harmonisierung der Bußgeldbewehrung bei Verstößen gegen geldwäscherechtliche Pflichten vor. Eine wesentliche Neuerung für Unternehmen ist das geplante „Transparenzregister“. Dieses Register gewann nach der Diskussion um Briefkastenfirmen und die „Panama Papers“ an Bedeutung und ist einer der zentralen Punkte im Gesetzentwurf. Es könnte zu einem Instrument für eine bislang nicht gekannte Publizität der Beteiligungsverhältnisse in Unternehmen werden. So besteht die Gefahr, dass gerade im Mittelstand bewährte Gestaltungen wie die Treuhandbeteiligung in Zukunft veröffentlicht werden müssen.

Die neuen Regelungen sind am 26. Juni 2017 in Kraft getreten, sodass bei dem geplanten Register nunmehr konkreter Handlungsbedarf besteht. Die §§ 18 – 26 GwG enthalten die Regelungen zum neuen sogenannten Transparenzregister. Nach der Neuregelung werden juristische Personen des Privatrechts und rechts fähige Personengesellschaften („Vereinigungen“ im Sinne des GwG), Trusts, Treuhänder und Stiftungen verpflichtet, Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen.

Die Angaben umfassen Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Gesetzes sind natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise eine kontrollierende Stellung innehaben. Sofern sich die zu übermittelnden Angaben unter anderem bereits aus einem öffentlichen Register (wie beispielsweise dem Handelsregister) ergeben, gilt die Mitteilungspflicht jedoch bereits als erfüllt.

Einsichtnahme nur bei berechtigtem Interesse

Die Einsichtnahme soll nach dem aktuellen Gesetzesentwurf nicht jedermann erlaubt sein. Vielmehr ist ein „ berechtigtes Interesse“ an der Einsichtnahme geltend zu machen, sodass diese sich auf bestimmte Behörden oder Personen beschränkt.

Ein „berechtigtes Interesse“ soll entsprechend dem gleichlautenden Begriff in der Grundbuchordnung als verständiges, durch die Sachlage gerechtfertigtes Interesse zu verstehen sein. Es soll insbesondere dann gegeben sein, wenn ein Bezug zur Verhinderung und Bekämpfung der Geldwäsche und damit zusammen hängenden Vortaten wie Korruption und Terrorismusfinanzierung nachvollziehbar vorgebracht wird. Gegen die Einsichtnahme kann der wirtschaftlich Berechtigte geltend machen, dass diese für ihn nicht zumutbar ist. Dies wäre beispielsweise der Fall, wenn die Einsichtnahme ihn der Gefahr aussetzen würde, Opfer einer Straftat zu werden

Praxishinweis

Die Angaben zum Transparenzregister sollen erstmals bis zum 1. Oktober 2017 mitgeteilt werden. Handlungsbedarf besteht dabei in erster Linie für Vereinigungen, bei denen die erforderlichen Angaben nicht oder nicht vollständig aus öffentlichen Registern vorliegen. Zu berücksichtigen ist dabei, dass die Daten immer auf dem aktuellen Stand zu halten sind. Dies dürfte einen dauerhaften zusätzlichen Verwaltungsaufwand begründen, da entsprechende interne Informationssysteme eingerichtet werden müssen. Bei Verletzung der neuen Meldepflichten drohen Bußgelder von bis zu 100.000 Euro, in schwer wiegenden Fällen können Verstöße mit Bußgeldern von bis zu einer Million Euro geahndet werden. Verpflichtete und ihre vertretungsberechtigten Organe sollten sich daher jetzt unbedingt auf die neuen Transparenzpflichten einstellen.