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Belgien modernisiert Firmenrecht

Lars Korte Lars Korte

Am 28. Februar 2019 hat das belgische Parlament für einen neuen Code of Companies and Associations (CCA) gestimmt. Die erforderlichen Anpassungen an das neue Gesetz sind weitreichend und müssen in den nächsten Jahren zwingend von den betroffenen Unternehmen umgesetzt werden. Wir stellen die wichtigsten Änderungen vor und zeigen Handlungsbedarf in der Praxis auf.

Hintergrund

Der belgische Code of Companies and Associations aus dem Jahr 1999 bestand aus zahlreichen separaten und teilweise jahrzehntealten Gesetzen und Vorschriften. Die nun vorgeschlagenen systematischen Änderungen sollen belgisches Firmenrecht modernisieren und verschlanken, um die Attraktivität des Landes für Investoren und seine Konkurrenzfähigkeit im Wettbewerb mit europäischen Nachbarstaaten zu erhöhen.

Wichtige Änderungen

Es wird nur noch acht belgische Unternehmenstypen geben, wovon einer die neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung - die besloten vennootschap/ société à responsabilité limitée (BV/SRL) - sein wird. Die heutige, auch bei deutschen Investoren beliebte BVBA/SPRL wird in diese übergehen und mehrere Eigenschaften anderer Unternehmenstypen - etwa die ebenfalls beliebte Aktiengesellschaft NV/SA - werden auf sie übertragen. Ziel ist es, die BV/SRL durch Maßnahmen wie den Verzicht auf eine Mindestkapitalanforderung, die Genehmigung für Einzelgesellschafter oder die Einführung von Mehrfachstimmrechten besonders flexibel und so zum Standard-Unternehmenstypen zu machen, während die NV/SA künftig auf große und börsennotierte Gesellschaften beschränkt bleiben soll. Zur Stärkung der internationalen Präsenz belgischen Firmenrechts wird es Unternehmen außerdem erleichtert, eine belgische Gesellschaftsform anzunehmen und diese bei internationaler Expansion auch zu behalten. Dafür müssen sie künftig lediglich ihren satzungsmäßigen Sitz in Belgien haben, nicht mehr aber ihren Hauptsitz. Geschäftsaktivitäten vor Ort wie etwa regelmäßige Sitzungen der Unternehmensorgane oder die Beschäftigung lokaler Arbeitskräfte sind somit keine Voraussetzung mehr, um unter belgischem Firmenrecht agieren zu können. Weitere wichtige Neuerungen sind u.a. der Einschluss von gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen und Freiberuflern in den CCA sowie die künftige Deckelung finanzieller Managerhaftungen für fehlerhafte Unternehmensführung und daraus resultierender Schäden.

Weitreichende Konsequenzen

Der neue CCA bringt Konsequenzen für das administrative und operative Firmengeschäft mit sich. Alle ab dem 1. Mai 2019 gegründeten Unternehmen müssen ihre Satzungen von vornherein seinen Richtlinien entsprechend gestalten. Bereits vorher gegründete Firmen haben bis zum 1. Januar 2024 Zeit, ihre Satzungen anzupassen und damit ggf. auch auf eine der acht verbleibenden Unternehmenstypen überzuwechseln, wobei es ihnen jedoch freisteht, dies auch schon früher zu tun („opt-in“). Zu Letzterem sind sie sogar verpflichtet, sollten sie zwischen dem 1. Januar 2020 und dem 1. Januar 2024 ohnehin Änderungen an ihren Satzungen vornehmen (z.B. im Falle von Kapitalerhöhungen oder Namensänderungen). Darüber hinaus gibt es Vorschriften für den operativen Bereich, die bereits ab dem kommenden Jahr zum Tragen kommen. Hier einige Beispiele für künftige Firmen der Rechtsform „besloten vennootschap / société à responsabilité limitée“:

  • Sie müssen diese Rechtsform in Ihren Rechnungen und Briefköpfen anführen.
  • Ihr Stammkapital sowie Ihre gesetzlichen Rücklagen sind in der Bilanz als nicht zugängliche Kapitalkonten auszuweisen – diese Neuerung ist auch für den Jahresabschluss zu beachten.
  • Bei Interessenskonflikten müssen Ihre Geschäftsführer neue Schlichtungsmechanismen beachten.
  • Sie können erstmals Gewinne aus noch nicht abgeschlossenen Geschäftsperioden verteilen.
  • Jede Gewinnverteilung muss vorab einem neuen Testverfahren hinsichtlich Nettovermögenswert und Liquidität unterzogen werden.

Wir unterstützen Sie gerne

Die neuen Vorschriften können Ihre Geschäftstätigkeit in Belgien auf vielfache Weise beeinflussen. Reagieren Sie jetzt und prüfen Sie, welche administrativen Anpassungen vorgenommen und welche operativen Prozesse umgestellt werden müssen.

Warth & Klein Grant Thornton steht Ihnen bei diesen Fragen gerne zur Seite. Gemeinsam analysieren wir Ihre Situation und entscheiden, welche Schritte einzuleiten sind, um den Anforderungen des neuen CCA im Detail gerecht zu werden und somit auch künftig reibungslos im Einklang mit der lokalen Gesetzgebung zu agieren. Profitieren Sie vom internationalen Grant Thornton-Netzwerk, über das wir beste Verbindungen zu unseren Kollegen von Grant Thornton Belgien unterhalten. In enger Abstimmung mit den lokalen Experten vor Ort finden wir für jede Herausforderung die passende Lösung.

Warth & Klein Grant Thornton unterstützt Sie gerne bei der Erfüllung Ihrer internationalen Compliance- und Reporting-Anforderungen: Mit internationaler Service-Delivery aus einer Hand, einem festen Ansprechpartner, einer transparenten IT-Plattform und einem zentral haftenden Vertragspartner.