BFH-Urteil birgt Sprengstoff

Vorsicht bei Umstrukturierung von Unternehmen in der Krise

Paul Forst Paul Forst

Ein aktuelles Urteil des Bundesfinanzhofes (BFH) kann erhebliche Auswirkungen auf Umstrukturierungen haben. Im Streitfall wurde im Rahmen eines Management-Buy-out der defizitäre Teilbetrieb eines Automobilzulieferers im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme als Sacheinlage in eine als Vorratsgesellschaft gegründete GmbH (die Klägerin) eingebracht. In der Einbringungsbilanz setzte die Klägerin die übergegangenen Wirtschaftsgüter des Aktivvermögens nicht mit den Buchwerten, sondern unter Berufung auf § 20 Absatz 2 Satz 1 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) mit den höheren Teilwerten (Zwischenwerten) an. Ausgehend von diesen erhöhten Wertansätzen nahm sie in den Jahresabschlüssen 2000 bis 2002 Abschreibungen vor. Das Finanzamt erkannte die Erhöhung der Wertansätze nicht an, weil sie entgegen § 20 Absatz 2 Satz 6 UmwStG die Teilwerte der eingebrachten Wirtschaftsgüter überschritten. Bei der Bewertung sei auch der negative Geschäftswert aufgrund der langjährigen Verlustsituation des Teilbetriebs zu berücksichtigen. Dagegen klagte das Unternehmen erfolglos. Der BFH folgte in seiner Entscheidung vom 28. April 2016 der Finanzverwaltung und stellte klar:

Bei der Einbringung eines Teilbetriebs in eine GmbH ist bei der Wertaufstockung nach § 20 Absatz 2 Satz 1 UmwStG der negative Geschäftswert des eingebrachten Betriebsvermögens zu berücksichtigen. Danach darf die übernehmende Kapitalgesellschaft die Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter nicht auf die höheren Teilwerte aufstocken, wenn die Summe der aufgestockten Teilwerte der jeweiligen Wirtschaftsgüter über dem aufgrund des negativen Geschäftswerts niedrigeren Teilwert der Sachgesamtheit liegt. Dieser bildet die oberste Grenze für eine Aufstockung der Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter.

Zwar ist das Urteil zu § 20 UmwStG 1995 ergangen, unseres Erachtens sind die Urteilsgrundsätze auch auf das geltende Recht anzuwenden. Auch hier ist davon auszugehen, dass sich das Wahlrecht auf die Sachgesamtheit und nicht auf das einzelne Wirtschaftsgut bezieht.

Praxishinweis

Die Entscheidung des BFH sollte im Hinblick auf anstehende Umstrukturierungen sorgfältig analysiert werden. So gilt es, in vergleichbaren Einbringungsfällen einen nicht nutzbaren Verlust beim übertragenden Rechtsträger zu vermeiden. Gemäß § 20 Umwandlungssteuergesetz muss die Einbringung des defizitären Betriebs stets zum gemeinen Wert erfolgen, falls aufgrund der Krisensituation der Buchwert des steuerlichen Eigenkapitals höher ist als der gemeine Wert der Sachgesamtheit (Unternehmenswert nach Unternehmensbewertung). In diesen Fällen würde also ein Veräußerungsverlust beim übertragenden Rechtsträger entstehen. Anders als bei Verschmelzungen ist eine Verlustnutzung jedoch nicht von Gesetzes wegen ausgeschlossen, sodass unbedingt geprüft werden sollte, ob der Verlust durch zielführende Gestaltungsmaßnahmen nutzbar gemacht werden kann. Dies könnte beispielsweise durch die Begründung von Organschaftsstrukturen geschehen.

Außerdem sollte auf Ebene des übernehmenden Rechtsträgers auf mögliche steuerpflichtige Folgegewinne geachtet werden. Neben der steuerlichen Behandlung stellen sich auch bilanzielle und zivilrechtliche Fragen, die unbedingt mit einem Berater erörtert werden sollten. Wir stehen Ihnen als Ansprechpartner zu diesen Aspekten gerne zur Verfügung.