Reform der Grunderwerbsteuer

Massive Auswirkungen auch außerhalb der Immobilienbranche

Dr. Thomas Wagner Dr. Thomas Wagner

Der am 9. August 2019 von der Bundesregierung veröffentlichte Gesetzentwurf zur Grunderwerbsteuer dürfte zu erheblichen Mehrbelastungen bei Übertragungen von Gesellschaftsanteilen in Deutschland führen (Share Deals). Was bei der Diskussion über den Entwurf oft übersehen wird: Die Reformvorschläge betreffen nicht nur die Immobilienbranche, sondern alle Unternehmen mit Immobilienbesitz, auch wenn Sie keine Immobiliengeschäfte tätigen.

Der wesentliche Grund dafür ist die Einführung eines neuen Grunderwerbsteuertatbestandes (§ 1 Absatz 2b GrEStG-E). Danach soll der Grundbesitz einer Kapitalgesellschaft der Grunderwerbsteuer unterliegen, wenn 90% der Anteile an dieser Gesellschaft innerhalb von zehn Jahren auf neue Anteilseigner übergeht. Hierbei muss keiner der Gesellschafter eine bestimmte Beteiligungsschwelle erreichen. Durch diese Regelung drohen auch mittelständischen Unternehmen mit Betriebsimmobilien künftig stärkere Belastungen. So kann es durch die geplanten Änderungen künftig beispielsweise zu der Situation kommen, dass ein einzelner Minderheitsgesellschafter einer GmbH dem Unternehmen erheblichen Schaden zufügt, weil er seine Anteile veräußert und dadurch insgesamt im Überwachungszeitraum die 90%-Schwelle überschritten wird. Jedes Unternehmen (auch) in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft wird demnach zukünftig sehr genau seine direkte und indirekte Gesellschafterstruktur überwachen müssen, um nicht ungewollt Grunderwerbsteuer auszulösen.

Probleme können auch bei börsennotierten Gesellschaften auftreten, die zwar Immobilienbesitz haben, aber keine Immobiliengeschäfte betreiben. Auch diese Gesellschaften würden alleine durch den Börsenhandel der Grunderwerbsteuer auf ihren Immobilienbestand unterliegen. Ausnahmen greifen nur bei Unternehmen mit dauerhaft stabilen Ankerinvestoren und einer Beteiligung dieser Investoren von mindestens 10,1%. Als solche Ankerinvestoren kommen beispielsweise natürliche Personen, Stiftungen und unter Umständen auch Beteiligungsvehikel von Family Offices infrage. Aktienfonds (auch viele ETFs) sind als stabiler Anker dagegen ungeeignet, weil sie indirekte Gesellschafterwechsel auslösen können, die ebenfalls schädlich sind.

Praxishinweis

Unternehmen und Investoren sollten nun dringend geplante Maßnahmen wie M&A-Aktivitäten oder Umstrukturierungen im Hinblick auf die geplanten Neuerungen überprüfen. Es bleibt zu hoffen, dass im Verlauf des weiteren Gesetzgebungsverfahrens hier noch nachjustiert wird.